4月26日，保监会发布《保险公司章程指引》（下称《指引》），重点针对保险公司治理运作中的主要风险点作出明确规定。《指引》要求，保险公司章程需载明，“若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。”

《指引》明确，对公司有单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50%的，选举董事、监事表决时须实行累积投票制。而在2008年《关于规范保险公司章程的意见》中，针对董事任免，保监会措辞为“鼓励保险公司采取累积投票制选举产生董事。”相比直接投票制，累积投票制可增加中小股东提名的董事候选人入选董事会的机会，提高中小股东的话语权，对控股股东形成制衡。

除上述规定外，《指引》还从以下五个方面对公司章程予以明确。

一是关于股东权利义务。除股东享有的基本权利外，《指引》要求公司须按照法律法规和监管规定，明确股东享有董监事提名权，并列明具体的提名规则；明确在董事、监事、高级管理人员违法违规，给公司造成损失或损害股东利益时，股东有权直接向保监会反映。

除股东应承担的基本义务外，明确在发生公司偿付能力不足、发生风险事件或重大违规行为等情形时，股东应采取以及应配合监管部门采取的措施；明确要求股东质押不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其关联方行使表决权；对股东本身发生重大事项变更、与其他股东产生关联关系时及时报告提出了明确要求。同时，对控股股东诚信义务等也要求在章程中予以规范。

二是关于授权机制。《指引》分别细化了股东大会、董事会具体职权，授权公司根据情况制定总经理职权。对需由股东大会审议批准的重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销等，以及在股东大会授权范围内需由董事会审议批准的相关事项，要求必须在章程中明确具体额度比例或具体内容范围。同时，明确股东大会的法定职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使，董事会法定职权原则上不得授予董事长或其他个人行使，确有需要的，须一事一授权。

三是关于表决决议机制。《指引》明确了需由股东大会以普通决议（须由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过）、特别决议（须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）通过的具体事项，股东大会、董事会审议关联交易时关联股东的回避原则及表决规则，以及股东大会选举董事、监事的表决规则。规定在审议关联交易事项时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

四是关于独立董事和监事会。《指引》要求公司在章程中明确独立董事的提名方式、职责权利、失职情形以及相应的处罚措施。要求公司在章程中列明独立董事对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会，独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。规定独立董事应当对特殊事项发表意见，且在对相关事项投弃权或者反对票，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向保监会报告。

五是关于公司治理特殊事项。《指引》要求公司在章程中明确董事长、总经理等主要负责人的替代和递补机制，确保关键岗位、关键人员履职到位。要求公司采取订立“生前遗嘱”的方式，在章程中预先列明公司治理机制失灵的情形、公司可采取的纠正措施以及内部纠正程序无法解决问题时申请保监会监管指导的程序。其中规定，公司、单独或合计持有1/3以上公司股份的股东、过半数董事均有权向保监会申请对公司进行监管指导。同时，从偿付能力监管视角出发，要求公司在章程中规定在特定情况下股东承诺的条款，在公司偿付能力不足或保监会责令增加资本金等情形下，不能增资或不增资的股东应当同意其他股东或投资人采取合理方案增资。

保监会要求，自4月24日起，申请保险公司筹建及开业验收的，应当按照《指引》要求起草或者修订公司章程草案（公司章程）。其他保险公司应当在2017年年底前对其公司章程作出相应修改。